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公司合并弥补亏损的税务安排
来源:hjcr88.com | 作者:皇嘉财润 | 发布时间: 2016-06-20 | 5174 次浏览 | 分享到:

A 公司是一家业绩较好的盈利企业,至2006年6月底,其净资产的公允价值约为49500万元。B公司最近3年企业所得税应纳税所得额均为负数(2003 年亏损500万元,2004年亏损1000万元,2005年亏损1500万元,合计可在税前弥补的亏损为3000万元),至2006年6月底,其净资产的 公允价值约为500万元,濒临破产。B公司资产账面价值与公允(评估)价值基本相等。为了利用B公司现有资源,进一步扩大生产经营规模,A公司准备在 2006年下半年吸收合并B公司。预计两公司合并后,5年内每年弥补亏损前的企业所得税应纳税所得额约为5000万元。按照一般思路,A公司吸收合并B公 司有以下两种方案可供选择:

方案一:应税合并

《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号) 规定,企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转 到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。因此,如果采用应税合并方案,A公司吸收合并B公司后,B公 司3000万元亏损将不得结转到合并企业弥补。A公司接受B公司资产可按评估价值确定计税成本。因为B公司资产账面价值与公允价值基本相等,所以合并过程 中不需要缴纳企业所得税。

方案二:免税合并

国税发〔2000〕119号文件规定,如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中, 非股权支付额不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,被合并企业可不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企 业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关 的所得弥补。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。因此,如果采用免税合并方案,A公司吸收合并B公司后,B 公司3000万元亏损可结转到合并企业弥补。A公司接受B公司资产应按原账面价值确定计税成本。B公司不需要确认资产转让所得。

需要注意的是,国税发〔2000〕119号文件同时规定,免税合并时被合并企业尚可在税前弥 补的亏损,可用合并企业以后年度的所得来进行弥补,但是有额度限制,可以进行亏损弥补的限额应按以下公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得额= 合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。因为B公司净资产公允价值仅占合并后企业净 资产公允价值的1%?500÷(49500+500)×100%?,所以免税合并后,每年可弥补B公司亏损的限额应为30万元(3000×1%),5年内 大约可在税前弥补B公司亏损150万元(30×5)。

方案比较:

从以上两种方案可以看出,B公司资产账面价值与公允(评估)价值基本相等,因此方案一与方案 二的所得税负担以及合并后资产的计税成本差异不大。因为方案二大约可在税前弥补B公司亏损250万元,所以方案二略优于方案一。但是无论采用方案一还是方 案二,B公司的3000万元亏损都不能全额在税前弥补。